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陈清泰:“管资本为主”改革的几个问题

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各位教授、专家、各位同学,

 

首先感谢奥利弗·哈特教授所做的精彩演讲。奥利弗·哈特教授参加了1994年的北京京伦会议,非常凑巧,那个时候我在国家经贸委当副主任,我是主持国有企业改革工作的,我也参加了那个会议,并且作为一个发言人。那次会议应该说对后来的国企改革发挥了重要的作用。主要的在两个方面。一个是关于中国的企业,特别是国有企业能不能破产,怎么破产?另外一个就是关于中国要建立现代企业制度,公司治理应该是一个怎么样的治理?

 

在那次会议上有两个重量级的教授,一个是奥利弗·哈特,关注的可能是破产,另外一位教授就是青木昌彦,他关注的是公司治理。

 

中国改革40年了,国有企业也改了40年,但是到现在没有到位,在纪念中国改革40年之际,我们从现代企业理论和中国国企改革实践两个方面进行深度的研究是有重要意义的。

 

党的十八届三中全会关于国有企业改的部分我想有三个方面值得特别注意:

    一是管资本为主。

    二是划拨部分国有资本充实社保基金。

    三是发展混合所有制。

在这三者之中管资本的改革是处于基础地位的。

 

下面我想分为11个小题目讲一讲我的观点和大家一起讨论。

 

一、国有企业改革的基本命题和当前的重点。1993年党的十四大确立了中国社会主义市场经济体制改革的目标。在此之后国有企业改革的基本命题是什么?那就是公有制、国有经济与市场经济能不能结合?怎么结合?也就是在保持较大份额国有经济的情况下,能不能实现政资分开、政企分开,所有权、经营权分离,构造出千万个各自独立的市场主体,保障市场配置资源的高效率。

 

为了解决这样一个历史性的难题,如果我们梳理一下在党和国家一些重要文件,可以看出有三个要点。第一,就是要建立现代企业制度。第二,调整国有经济的结构和功能。第三,建立适应市场经济的国有资产管理体制。三大要点相互关联但是它的进展参差不齐。国有资产体制改革由于非常敏感,实际上被搁置了,到今天,在产业领域实物形态的国有企业仍然是国有经济的主要实现形式。从中央到地方各级政府作为市场的监管者,同时分别拥有、管理和控制者一个庞大的国有企业群,成了经济体制诸多矛盾的一个焦点。

 

当前,国有企业改革的主导方面应当及时由针对“国有企业”自身,转向在国家层面推进“国有资产的资本化”;这次国有企业再改革的命题不是政府机构“如何改进对国有企业的管理”,而是由“管企业”转变为“管资本”。这是十八届三中全会决定关于国企改革理论重大的突破,是当前深化改革重要的突破口。

 

二、国有资产资本化是化解诸多矛盾的关键。管资本就是改革经营性国有资产的实现形式,由实物形态的国有企业,转向价值形态、可以用财务语言清晰界定、有良好流动性、可以进入市场运作的国有资本。国有资产资本化可以实现三个目标:

 

一是国有企业进行整体的公司制改制,国家从拥有企业转向拥有资本(股权),并委托专业投资运营机构持有和运作。这就隔离了政府与企业直接的产权关系,从体制上为政企分开、建立现代公司治理奠定了基础。有股东没有婆婆,对企业是又一次解放。

 

二是国有资产资本化、证券化后,国有投资机构的所有权与企业法人财产权分离,这就解脱了国有资本与特定企业的捆绑关系。企业自主决策做强做大、国有资本追求投资收益有进有退。由此构成了相关但不受约束的两个自由度。资本化是对国有资产流动性和效率的解放。

 

三是政府在管资本不管企业的体制下,可以站到超脱地位,正确处理与市场的关系。对政府也是一次解放。

 

资本化的重要意义在于,它将从根本上理顺长期困扰我们的政府、市场和企业的关系,化解体制转轨中的诸多矛盾。国有资本的预期效能主要通过市场、而不是行政力量来实现。这就使国有资本具有“亲市场性”,从而保障我国在保持较大份额国有经济的情况下,“使市场在资源配置中起决定性作用”。

 

“三个解放”的实质是生产力的再解放。

 

三、两类国有资产(实现)管理形式。经过多年的探索,经营性国有资产管理已经有多种实现形式,大致可分作两类。一类是全国社保基金,信达、华融等资产管理公司和中投、汇金投资控股公司等。这类机构的共同特点,一是都属经注册的金融持股机构,管理的对象都是资本化和证券化的国有资产,受到较强财务约束;二是与投资和持股的公司是股权关系,不是行政关系;三是持股机构是市场参与者,资本(股权)可以在市场中运作。国资委则是另一类管理形式。它的特点,一是以实物形态的“国有企业”为对象,“管人、管事、管资产”,管理着一个企业群,企业与政府保持着捆绑关系;二是从法律和财务意义上国有产权的委托代理关系并未建立,政府对国企是行政强干预、财务软约束;三是国有产权基本不具有流动性,有进有退的调整和功能转换很难实质性进行,资本效率低。这类管理形式在诸多方面与市场经济很难相融,是当前改革的重点。

 

四、国有经济的功能转换。渐进式改革留下了一笔巨大的国有资本,是保障我国经济体制平稳转型的宝贵资源。基于我国的特点,国有资本有两大功能:一是政策性功能,即作为政府实现特殊公共目标的资源;二是收益性功能,获取财务回报,用于公共服务。两者的比例结构应当与时俱进地调整。

 

在经济发育程度较低、政府主导经济增长阶段,国家更加重视它的政策性功能,作为政府调控经济的工具,配置资源的抓手,推动经济增长的拳头。但这一发展阶段已经过去。

 

当前,在国家有需要,非公经济不愿进入或不能进入的领域、天然垄断行业、涉及国家安全和某些公共服务等领域,以国有资本投资实现政府特定的公共目标的功能还不可少。但在市场起决定性作用的情况下,政策性功能应限定在某些市场失灵的领域,并经过充分论证和法定程序列入“负面清单”,随形势发展逐步减少,避免随意性、不可泛化。

 

另一方面,很多曾经的“重要行业、关键领域”已经成了竞争领域;而制约经济社会发展的瓶颈、关系“国民经济命脉”的很多方面也已变化。社会保障、基本公共服务均等化和某些社会产品的短缺已经上升到主要矛盾。相应地国有经济作为“工具”和“抓手”的功能应大幅度转向收益性功能,以投资收益作为公共财政的补充来源,弥补体制转轨中积累的必须由财政支付的历史欠账和民生需求。一方面补充社会保障资金的不足、保住社会底线;另一方面补充社会公益性资金,减少社会不公、促进区域协调发展。以此保障体制转轨的平稳进行,并使全民所有回归到全民分享的本性。

 

五、重视发挥社会保障基金作用。直到90年代中后期,在国有企业成本中未曾计提职工养老金。这部分资金留在企业,用在了发展再生产。因此,国有企业净资产中有国家投入和积累的部分,也有职工养老金投入和增值的部分。

 

划拨部分国有资本偿还国家对老职工的社保欠账,是一件拟议已久、但一直未能很好实现的大事。应合理测算历史欠账,在向管资本的转型中如数从国有净资产中划入社保基金。由此会带来多方面的好处:第一,偿还职工社保历史欠账有理有据,以此弥补社保资金缺口,可以保持社保体制的持续运行,解除老职工的后顾之忧;第二,这是我国应对人口老龄化的重要举措;第三,有助于克服我国资本市场投资者以散户为主的缺陷,将大大增强机构投资者的资本实力;第四,党的十五大曾提出“努力寻找能够极大促进生产力发展的公有制实现形式”,社保基金是一种良好的公有制实现形式,是受到强约束的财务投资者,他将有力地推动国有资产管理体制的改革和公司治理结构的改善。

 

六、建立国有资本管理体制的几个问题。转向“管资本”就必须改革既有国有资产管理体制,使之应适应市场经济的要求。为此应做两个方面的工作:一是国有资产实现形式的资本化、证券化。入前所述;二是建立以财务约束为主线、有效的国有资本委托代理体制。有以下几点值得考虑:

1、国有资本委托代理体制可设定为相互关联、但权能不同的管理、监督、运营三个层级,并将其严格分开。在制度安排上要做到两点,第一就是要政资分开、政企分开;第二是所有权与经营权分离,到位但不越位、不错位。

 

2、顶层国家所有权管理,属于公共职能。如建立国有资本资产负债总表、制定所有权政策、推动国有产权立法、审议国有资本经营预算、统筹国有资本收益分配等,属于政府的权能。分散在多个部门的国有资本公共管理职能应归集于政府。目的是确保从全局出发制定国家所有权政策,并避免各个部门继续将国有企业(资产)作为行使职能的抓手和工具。

 

3、第二层是国有资本的监督管理部门,以国家直接出资设立的国有资本投资公司、运营公司(包括某些国有独资公司)为对象,代表国家行使出资人权能;

 

4、第三层是国有资本投资运营机构,可以分作两类,但都应当保持资本的基本属性。一类是收益性投资运营公司,这是国有资本的主体、占绝大部分,应去行政化、去工具化,聚焦投资回报;另一类属政策性投资运营公司,应局限于市场失灵的领域实现政策性目标。但在实现目标的同时必须受到强财务约束、保障投资效率。两类投资运营机构分设的目的是尽量避免为实现相互冲突的目标而造成低效率。

 

5、国家所有权机构受政府委托,每年就国有资本运营状况和经营预算向人民代表大会报告,接受审议和监督。

 

七、改革国有资产监管方式。国有资产监管机构承担国有资本出资人的职能,应由管人、管事、管资产的行政化管理,转向依法履行出资人职责。有几个要点:

 

一是明确界定监管机构的监管对象,即国有资本投资公司、运营公司和国家认为需要直接管理的少数特殊企业。

 

二是清晰界定出监管机构的职责和履职方式。监管机构代表国家所有者对国有资本独资的投资运营公司以出资人的方式履行出资人职责,在公司法和相关法规基础上建立监管权力清单、责任清单和监管程序,不干预投资运营机构和监管企业的经营自主权、不穿越被监管的公司干预其下层公司事物、也不再承担公共管理的“漏斗职能”。

 

三是将仍分散在党政机关、事业单位管理的企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系,陆续划入国有资本投资、运营公司。

四是每年向政府报告国有资本经营状况;与财政部门合作编制国有资本经营预算,报政府审批;接受政府的审议、监督。

 

八、投资运营机构的属性和运作机制。投资运营机构是政府与市场的“界面”:政资分开、政企分开、所有权与经营权分离主要通过投资运营机构的隔离与衔接来实现;国有资本的功能转换和效率提升主要通过投资运营机构的有效运作来实现。因此理清其属性和运作机制至关重要:

 

1、投资运营公司是国有资本注资设立的独资金融性公司,按照公司法建立公司治理结构,董事、董事长由国家所有权机构任命并管理,保持必要的独立性。专业的投资经理人在市场中选聘,实行市场化的薪酬激励。

 

2、它没有行政权、没有行业监管权,不承接政府对其下层企业的市场监管和行政管理等权能。出资人机构主要通过批准公司章程、委托合同和召开股东会议等“正常”方式实现自己的意志,尽量避免通过下达“红头文件”进行干预。

 

3、以获取最高回报、保障资本效率与安全为主要责任,不刻意追求对产业和企业的“控制”。对个别国家认为需要控股的,可以与其他国有投资机构共同持股,规避一股独大的弊端和风险。

 

4、投资运营活动可以由本机构进行,也可以委托有良好诚信记录和业绩的基金进行。收益性投资运营公司的业绩评价是基于投资组合价值的变化,而不是看单个投资项目的盈亏;是基于长期价值,而不是易受市场波动的短期业绩。

 

5、每年向出资人机构(股东)报告工作,投资的分红收益按照章程规定上缴财政,接受第三方机构的审计和评估。

 

6、政策性功能的投资运营机构,根据需要,可以有所区别。

 

九、发展混合所有制应实现的目标和进一步的改革。十八届三中全会《决定》把发展混合所有制放到了突出重要的地位。一个重要的原因是《决定》为国企改革设定的许多目标需要通过发展混合所有制来实现。

发展混合所有制应实现四个目标:

 

一是混合所有制从“管企业”转向“管资本”的一条重要途径。在股权结构“你中有我、我中有你”,而且股比动态变化的情况下,加之有国有投资运营机构的隔离,政府直接干预实体企业的依据已经消失,从“管企业”转向“管资本”顺理成章;

 

二是消除所有制鸿沟,促进建立公平竞争环境。对混合所有制企业继续严格界定“国有”、“民营”已经失去意义,政府应弱化直至取消按企业所有制成分区别对待的政策,促进实现各类企业“权利平等、机会平等、规则平等”;

 

三是提高全社会资本流动性和效率。各类资本的交叉持股将打破资本跨所有制和跨区域流动的壁垒,改变资本按所有制和区域被“板块化”的状况,增强资本的流动性;行政性垄断企业也可通过引进新的投资者重组业务板块,开放市场。从总体上提高资本资源配置效率。

 

四是促进改善公司治理。发展混合所有制必须“融资需求”与“转制需求”并重,注意形成良好的股权结构。在多元股东和利益相关者制衡能力增强的情况下,维护各自权益将主要通过股东会、董事会实现,这就为建立有效公司治理,完善现代企业制度创造了条件。

 

到现在,很多国企通过上市已经成为混企,但新投资者的进入未能使企业实质性按公司法规范。大股东所有权侵犯公司经营权、政府机构干预公司事务已经成为常态。人们所期盼的混合所有制不是停留在股权结构的混合,而是在“公司法”的基础上建立新的企业制度;是在所有权与经营权分离的条件下,实现治理结构的现代化。

 

由于一些体制性、机制性原因未能消除,现在的混企普遍存在两个基本问题:所有权与经营权不分、政企不分。

 

目前,作为控股股东的集团公司大都是未经改制的国企,尚难成为聚焦投资收益、行为规范的股东,所有权侵犯经营权带有普遍性。

 

集团公司有多元目标,包括与财务回报相冲突的资产扩张、解决存续问题、安排干部和人员、“承担办社会责任”和完成国资部门考核的目标等;但实现多元目标的有效资产、主要资源已经注入上市公司。因此他总有一种利用绝对控股地位与其保持着广泛、复杂的关联关系,实现多元目标的倾向。包括派遣高管、重要人员交叉任职;重大事项由自己实质性决策;保持多层次、数额很大的关联交易;激励机制比照母公司,如此等等。 在这种旧体制控制了新体制的情况下,混企很难获得独立地位,公司治理形似而神不至。

 

另外,集团公司业务重组上市后,自身基本成了“壳公司”。国资部门管人、管事、管资产要落地,就得将“集团公司重要子公司参照国有企业管理”。如显性或隐性地赋予其行政级别;重要人事任免,由是上级组织作出决定,董事会走程序;把“三重一大”的管理延伸到混企,重大决策通过非正常渠道完成;以规模导向的指标进行考核;直接管理高管薪酬,各种审批、检查、报表和会议几乎都等于国有企业。如此等等。政企不分的问题以新的形式还在延续和加强。

 

认真贯彻《指导意见》,有望解决这两大问题。

 

随着顶层国有企业的整体改制,国有资本投资运营公司、社保基金等将成为混企国有股权的持股机构。

 

国资部门转向管资本,意味着他的监管对象将转向国有资本投资运营机构。

希望在下一步改革者见到效果。

 

十、“管资本为主”的两种理解,两种做法,两种结果。管资本为主的改革是一件新事物,在实践中还有一些含混的概念尚需澄清。在一些文件中把管资本与管企业的概念、管理方式混杂在一起,监管机构除了管企业,还要管资本,使企业不知所措。

 

实际上目前对“管资本为主”有两种理解。

 

一种理解认为,“管资本”是指国家所有权机构直接监管的对象由“企业”转变为“资本”。实现这个转变的前提是国有资产必须由实物形态的“企业”,转换成价值形态的“资本”。否则就没有“资本”这个对象可供监管。

例如,银行业本世纪初通过整体改制上市实现了国有资产的资本化—证券化。但在产业领域这一过程尚未启动。

 

资本化后,出资人机构监管的对象就是国有资本投资运营机构,与实体企业不再有直接的产权关系,也无权穿越投资运营机构干预其投资的公司,政企分开将顺理成章。

 

另外,“管资本为主”是指在竞争性领域的国有资产应逐步尽数资本化、证券化,使其富有流动性,解脱与特定企业的捆绑关系:企业自主决策做强做大、国有资本追求投资收益有进有退。由此构成了相关但不受约束的两个自由度。

顶层国有企业整体公司制改制需要一个过程,在这期间监管部门仍需“管企业”。但主要精力应转向做好两件事,一个是推进顶层国有企业的整体改制;另一个是深入研究管资本的体制框架、实施方案以及政策措施。

“管资本为主”还有另一种理解。那就是不太理会顶层国有企业的整体改制,以及监管对象向向资本的转变。认为管资本为主,是在继续强化对未转制企业的管人、管事、管资产的同时,还要把监管扩展到这些企业可以运作的“资本”,包括重点管好这些企业的“国有资本布局”等。这种理解的要点是监管机构管企业的体制不变,范围进一步扩展。带来的结果是长期困扰我们的那些体制性问题无法解决,将继续在“一管就死、一放就乱”中兜圈子。

 

管资本为主是中央的重要决策,是解决长期困扰我们的诸多体制性矛盾的一把钥匙。但是两种理解、两种做法会产生截然不同结果。

 

十一、 科学界定“国有企业”,把握企业转制的方向。目前两种企业制度“并存”,但绝不是两种企业制度“并重”。现代企业制度是改革的方向,《企业法》规范的国有企业应逐渐向公司制度转型、在条件具备时要加速转型。因为与管资本对接的不是传统国有企业,而是混合所有制的股份制公司。

 

目前政府文件和媒体都笼统地把市场主体称作“企业”,把与国有资产有直接或间接关系的统称“国有企业”。这种称谓上的混淆,造成了概念混淆、政策混淆。监管部门根据需要不断出台改进和加强国企管理的规定,但对所指的“国有企业”却没有准确的界定。是针对所有“被称作国有企业”的范围,还是只针对按企业法注册的那些企业?如果把管“国有企业”的规定要求国有投资的“公司”,或穿越“国有企业”要求其投资或控股的“公司”都照章执行,这就把现代公司制度拉回到了传统“国有企业”,使两种企业制度各自清晰的属性变得模糊。

 

国企“转制”的关键是“转”,就是由企业法调节转向公司法规范。在这过程中清晰界定两种企业制度十分重要。因为这涉及政企关系的转轨、监管制度的转轨、治理结构的转轨。政策制定和执行中的混淆,搞不好会使国企转制走过场。

 

为此,在强化国有资本所有权管理的同时,对市场主体的分类和称谓应及时由“所有制”转向遵循的企业制度:依照企业法调节的企业仍称作“国有企业”,按公司法调节的统称作“公司”。理清这些概念才能准确把握政策、把握改革的方向。

 

 

 

 

 

 

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